Altdaten nach dem ERP-Wechsel: Aufbewahrung und Lesbarkeit (CH)

Der 32. Titel des Obligationenrechts (OR) verlangt keine bestimmte Software und keinen bestimmten Datenträger, sondern ein Ergebnis: Geschäftsbücher und Buchungsbelege müssen über die ganze Frist vollständig, richtig und lesbar bleiben. Ein Systemwechsel verschiebt nur die Frage, wie ein Betrieb dieses Ergebnis erreicht.

Was Art. 958f OR verlangt

Geschäftsbücher und Buchungsbelege sowie der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht sind während zehn Jahren aufzubewahren; diese Aufbewahrungsfrist beginnt mit dem Ablauf des Geschäftsjahres (Art. 958f Abs. 1 OR). Für die Form lässt das Gesetz die Wahl: auf Papier, elektronisch oder in vergleichbarer Weise, soweit die Übereinstimmung mit den zugrunde liegenden Geschäftsvorfällen und Sachverhalten gewährleistet ist und die Unterlagen jederzeit wieder lesbar gemacht werden können (Art. 958f Abs. 3 OR).

Der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht fallen aus diesem Wahlrecht heraus: Sie sind schriftlich und unterzeichnet aufzubewahren (Art. 958f Abs. 2 OR). Die Einzelheiten regelt die Geschäftsbücherverordnung (GeBüV, SR 221.431); der Bundesrat hat sie gestützt auf Art. 958f Abs. 4 OR erlassen, sie ist am 1. Juni 2002 in Kraft getreten (Art. 12 GeBüV). Die Pflicht bindet die Daten, nicht das Programm: Ein Betrieb muss sein abgelöstes ERP nicht weiterbetreiben, solange die Daten vollständig, richtig und lesbar bleiben. Art. 958f OR und Art. 2 bis 6 GeBüV gelten in der seit 1. Januar 2013 geltenden Fassung, Art. 7 bis 10 GeBüV seit 1. Juni 2002 unverändert.

Für wen die Pflicht gilt

Der Pflicht zur Buchführung und Rechnungslegung unterliegen juristische Personen sowie Einzelunternehmen und Personengesellschaften, die im letzten Geschäftsjahr mindestens CHF 500’000 Umsatzerlös erzielt haben (Art. 957 Abs. 1 OR). Lediglich über die Einnahmen und Ausgaben sowie über die Vermögenslage Buch führen müssen Einzelunternehmen und Personengesellschaften unterhalb dieser Umsatzschwelle sowie Vereine und Stiftungen, die nicht verpflichtet sind, sich ins Handelsregister eintragen zu lassen, und Stiftungen, die nach Art. 83b Abs. 2 ZGB von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit sind (Art. 957 Abs. 2 OR); für sie gelten die Grundsätze ordnungsmässiger Buchführung sinngemäss (Art. 957 Abs. 3 OR). Auch diese Aufzeichnungen und die dazugehörigen Belege sind zehn Jahre aufzubewahren (Art. 958f Abs. 1 OR).

Als Buchungsbeleg gilt jede schriftliche Aufzeichnung auf Papier oder in elektronischer oder vergleichbarer Form, die einen Buchungsvorgang nachvollziehbar macht (Art. 957a Abs. 3 OR). Beim Systemwechsel betroffen sind damit das Hauptbuch aus Konten und Journal, die Hilfsbücher (Art. 1 Abs. 1 bis 3 GeBüV), die Buchungsbelege und die Arbeitsanweisungen zum alten System (Art. 4 GeBüV).

Geschäftsvorfälle, die nie erfasst wurden, holt keine Archivvariante zurück. Fehlen Aufzeichnungen oder sind sie unvollständig, schätzt die ESTV die Steuerforderung nach pflichtgemässem Ermessen ein (Art. 79 Abs. 1 MWSTG).

Welche Archivvariante die Pflicht erfüllt

Die Tabelle stellt für Schweizer Betriebe fünf Varianten drei Prüfpunkten gegenüber: der Zehnjahresfrist, der Lesbarkeit und den Integritätsregeln der GeBüV.

Archivvariante	Zehn Jahre nach Art. 958f Abs. 1 OR	Lesbarkeit	Integrität und Nachvollziehbarkeit
Altsystem bleibt mit Altdaten, Programm und Laufzeitumgebung bestehen	trägt die Frist, solange die Daten unverändert im System bleiben	erfüllt, solange die Daten mit den verfügbaren Geräten und Hilfsmitteln innert angemessener Frist eingesehen und geprüft werden können (Art. 6 Abs. 1 und 2 GeBüV); auf Begehren einer berechtigten Person muss der Betrieb sie auch ohne Hilfsmittel lesbar machen können (Art. 6 Abs. 3 GeBüV)	Änderungen müssen feststellbar sein (Art. 3 GeBüV); Prüfung von Integrität und Lesbarkeit (Art. 10 Abs. 1 GeBüV)
Datenmigration in ein Archivsystem, ein anderes Format oder auf einen anderen Träger	trägt die Frist, wenn alle aufbewahrungspflichtigen Daten migriert werden	muss über die Restfrist erhalten bleiben (Art. 10 Abs. 2 Bst. b GeBüV)	Vollständigkeit und Richtigkeit müssen gewährleistet bleiben; Übertragung protokollieren und Protokoll aufbewahren (Art. 10 Abs. 2 Bst. a, Abs. 3 GeBüV)
Übernahme der Altdaten in das neue ERP	trägt die Frist für die übernommenen Daten; alles Übrige bleibt gesondert aufbewahrungspflichtig	wie bei der Migration; das neue System muss die Daten ebenso lesbar halten	Belegnachweis und Nachprüfbarkeit bleiben bestehen (Art. 957a Abs. 2 Ziff. 2 und 5 OR)
Ausgabe auf einen unveränderbaren Träger (Papier, Bildträger; Art. 9 Abs. 1 Bst. a GeBüV)	trägt die Frist für die ausgegebenen Unterlagen	Papier ist unmittelbar lesbar; bei einem Bildträger verlangt Art. 6 Abs. 3 GeBüV, dass der Betrieb die Geschäftsbücher auf Begehren einer berechtigten Person auch ohne Hilfsmittel lesbar machen kann	sorgfältige, geordnete Aufbewahrung (Art. 5 GeBüV); Inventar und Schutz vor unbefugtem Zugriff (Art. 8 GeBüV)
Sicherungskopie auf einem veränderbaren Träger (Festplatte, Magnetband, Solid-State-Speicher) ohne Erfassungssystem	trägt die Frist nur, wenn die Daten vollständig und richtig erhalten bleiben (Art. 10 Abs. 2 Bst. a GeBüV)	muss über die Restfrist erhalten bleiben (Art. 10 Abs. 2 Bst. b GeBüV); dafür sind die nötigen Geräte und Hilfsmittel verfügbar zu halten (Art. 6 Abs. 2 GeBüV)	nur unter den vier Voraussetzungen des Art. 9 Abs. 1 Bst. b GeBüV zulässig: Integritätsverfahren, nachweisbarer Speicherzeitpunkt, eingehaltene Vorschriften, dokumentierte Abläufe mit Protokollen

Das Gesetz lässt die Wahl, verlangt aber von jeder Variante dieselben Ergebnisse. Entscheidend ist die Verfügbarkeitsregel des Art. 6 GeBüV: Die Daten müssen bis zum Fristende von einer berechtigten Person innert angemessener Frist eingesehen und geprüft werden können (Abs. 1), das nötige Personal sowie die Geräte oder Hilfsmittel müssen dafür verfügbar bleiben (Abs. 2), und auf Begehren einer berechtigten Person muss der Betrieb die Geschäftsbücher auch ohne Hilfsmittel lesbar machen können (Abs. 3). Wer das Altsystem abschaltet, prüft deshalb vorher, über welchen Weg diese drei Anforderungen danach erfüllt werden: über eine Migration, über eine Ausgabe auf einen unveränderbaren Träger oder über einen weiterhin verfügbaren Zugriff auf das Altsystem. Fällt die einzige Zugriffsmöglichkeit ersatzlos weg, lässt sich die Pflicht für diese Daten nicht mehr erfüllen.

Redaktionelle Einschätzung: Die Datenmigration der aufbewahrungspflichtigen Daten hängt am wenigsten von alter Hardware und alten Lizenzen ab. Sie verlangt aber einen Nachweis der Vollständigkeit vor und nach der Übertragung (Art. 10 Abs. 2 Bst. a GeBüV) und löst das Problem der Belege nicht, die im alten System nur verlinkt waren. Nach Datenklassen – offene Aufträge, Salden, Belege, Bewegungsdaten – unterscheidet Datenübernahme oder Archivierung.

Fristbeginn, Dauer und ein Rechenbeispiel

Beispiel: Für eine Lieferantenrechnung vom 15. März 2021 in einem Betrieb mit kalenderjahrgleichem Geschäftsjahr endet das Geschäftsjahr am 31. Dezember 2021. An diesem Tag beginnt die Aufbewahrungsfrist und endet zehn Jahre später, am 31. Dezember 2031. Eine Migration verschiebt den Fristbeginn nicht: Art. 958f Abs. 1 OR knüpft ihn an das Geschäftsjahr, und Art. 10 Abs. 2 Bst. b GeBüV verlangt nur, dass Verfügbarkeit und Lesbarkeit bis zum Fristende erhalten bleiben.

Steuerlich kommt die Mehrwertsteuer hinzu. Die steuerpflichtige Person hat ihre Geschäftsbücher, Belege, Geschäftspapiere und sonstigen Aufzeichnungen bis zum Eintritt der absoluten Verjährung der Steuerforderung aufzubewahren (Art. 70 Abs. 2 MWSTG); diese tritt zehn Jahre nach Ablauf der Steuerperiode ein, in der die Steuerforderung entstanden ist (Art. 42 Abs. 6 MWSTG). Für Geschäftsunterlagen, die im Zusammenhang mit der Berechnung der Einlageentsteuerung und des Eigenverbrauchs von unbeweglichen Gegenständen benötigt werden, gilt eine Frist von 20 Jahren (Art. 70 Abs. 3 MWSTG, der auf Art. 31 Abs. 3 und 32 Abs. 2 MWSTG verweist). Art. 958f OR bleibt vorbehalten; papierlose Belege richten sich nach den Art. 957 bis 958f OR und der GeBüV (Art. 122 MWSTV). Welche Unterlagen die ESTV bei einer Kontrolle verlangt, beschreibt MWST-Kontrolle der ESTV.

Was Lesbarkeit und Integrität konkret verlangen

Drei Regeln der GeBüV greifen in jeder Variante. Erstens die Ordnung des Archivs: Archivierte Informationen sind von aktuellen zu trennen oder so zu kennzeichnen, dass eine Unterscheidung möglich ist, und die Verantwortung ist zu dokumentieren (Art. 7 GeBüV). Zweitens der Zugriffsschutz: Die Informationen sind zu inventarisieren, vor unbefugtem Zugriff zu schützen und Zugriffe aufzuzeichnen; diese Aufzeichnungen sind gleich lang aufzubewahren wie die Datenträger (Art. 8 GeBüV). Drittens die Sorgfalt: Bücher und Belege sind geordnet und vor schädlichen Einwirkungen geschützt aufzubewahren (Art. 5 GeBüV).

Dazu kommt die Dokumentation: Organisation, Zuständigkeiten, Abläufe und die Infrastruktur (Maschinen und Programme) sind je nach Art und Umfang des Geschäfts in Arbeitsanweisungen festzuhalten, so dass die Bücher und Belege verstanden werden können (Art. 4 Abs. 1 GeBüV). Diese Anweisungen sind zu aktualisieren und gleich lang aufzubewahren wie die Bücher, die danach geführt wurden (Art. 4 Abs. 2 GeBüV). Wer das Altsystem abschaltet, muss deshalb auch die Anweisung behalten, wie es geführt und betrieben wurde. Wie die Grundsätze auf das laufende System wirken, beschreibt Ordnungsmässige Buchführung im ERP.

Was bei einem Verstoss droht

Fehlen Aufzeichnungen oder stimmen die ausgewiesenen Ergebnisse offensichtlich nicht mit dem wirklichen Sachverhalt überein, schätzt die ESTV die Steuerforderung nach pflichtgemässem Ermessen ein (Art. 79 Abs. 1 MWSTG). Mit Busse wird bestraft, wer Geschäftsbücher, Belege, Geschäftspapiere und sonstige Aufzeichnungen vorsätzlich oder fahrlässig nicht ordnungsgemäss aufbewahrt (Art. 98 Bst. e MWSTG). Art. 98 MWSTG nennt keine Bussenhöhe; der Höchstbetrag der Busse beträgt CHF 10’000, sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt (Art. 106 Abs. 1 StGB).

Der geöffnete Text des Art. 958f OR nennt keine eigene Straffolge. Das Strafgesetzbuch kennt daneben die Unterlassung der Buchführung: Strafbar ist der Schuldner, der die Pflicht zur ordnungsmässigen Führung und Aufbewahrung von Geschäftsbüchern verletzt, so dass sein Vermögensstand nicht oder nicht vollständig ersichtlich ist, und über den der Konkurs eröffnet oder gegen den in einer gemäss Artikel 43 des Schuldbetreibungs- und Konkursgesetzes (SchKG) erfolgten Pfändung ein Verlustschein ausgestellt worden ist (Art. 166 StGB); die Strafdrohung lautet auf Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe.

Checkliste für Ihren Betrieb

1. Halten Sie je Geschäftsjahr den Fristablauf fest; die Frist beginnt mit dem Ablauf des Geschäftsjahres (Art. 958f Abs. 1 OR).
2. Listen Sie die Altdaten vollständig auf: Hauptbuch und Journal, Hilfsbücher, Buchungsbelege, Geschäftsbericht und Revisionsbericht (Art. 1 GeBüV; Art. 958f Abs. 1 und 2 OR).
3. Wählen Sie je Datengruppe eine Variante aus der Tabelle und halten Sie Wahl und Verantwortung schriftlich fest (Art. 7 GeBüV).
4. Prüfen Sie Vollständigkeit und Richtigkeit vor und nach der Migration, etwa durch Abgleich von Anzahl und Summen, und protokollieren Sie sie (Art. 10 Abs. 2 Bst. a, Abs. 3 GeBüV).
5. Stellen Sie sicher, dass die Daten während der Restfrist mit den dann verfügbaren Geräten und Hilfsmitteln innert angemessener Frist einsehbar und prüfbar sind (Art. 6 Abs. 1 und 2 GeBüV) und dass Sie sie auf Begehren einer berechtigten Person auch ohne Hilfsmittel lesbar machen können (Abs. 3).
6. Prüfen Sie Integrität und Lesbarkeit in wiederkehrenden Abständen (Art. 10 Abs. 1 GeBüV).
7. Bewahren Sie die Arbeitsanweisungen zum alten System gleich lang auf wie die Bücher, die danach geführt wurden (Art. 4 Abs. 2 GeBüV).

Für die Rechtslage nach einem Systemwechsel in Deutschland gilt Altdaten nach dem ERP-Wechsel (DE), für Österreich Altdaten nach dem ERP-Wechsel (AT).