CSRD: Wer berichten muss und was das für KMU heißt
Kurz gesagt
Für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027 entscheidet über eine eigene Berichtspflicht nach Art. 19a Abs. 1 der Richtlinie 2013/34/EU allein die Größe: mehr als 450 Millionen Euro Nettoumsatzerlöse am Bilanzstichtag und im Jahresdurchschnitt mehr als 1.000 Beschäftigte während des vorangegangenen Geschäftsjahres (Fassung der Richtlinie (EU) 2026/470). Daneben bleibt der persönliche Anwendungsbereich maßgeblich: erfasst sind die Rechtsformen des Artikels 1 Abs. 1 (Anhänge I und II) und nach Art. 1 Abs. 3 Versicherungsunternehmen und Kreditinstitute unabhängig von ihrer Rechtsform, wenn beide Grenzen überschritten werden; ein in den konsolidierten Lagebericht eines Mutterunternehmens einbezogenes Tochterunternehmen kann nach Art. 19a Abs. 9 und 10 befreit sein. Für die Geschäftsjahre 2024 bis 2026 berichten weiterhin große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten, für 2025 und 2026 mit einer Ausnahmeoption der Mitgliedstaaten. Börsennotierte KMU sind aus dem Anwendungsbereich genommen; für die Offenlegung eines Nachhaltigkeitsberichts über ein Drittlandsunternehmen gelten die eigenen Voraussetzungen des Art. 40a Abs. 1. Die Umsetzungsfrist für die Vorschriften zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Artikel 1 bis 3) läuft bis 19. März 2027.
Das Wichtigste
- Eine eigene Berichtspflicht nach Art. 19a Abs. 1 der Richtlinie 2013/34/EU trifft für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027 Unternehmen, die am Bilanzstichtag mehr als 450 Millionen Euro Nettoumsatzerlöse und im Jahresdurchschnitt mehr als 1.000 Beschäftigte während des vorangegangenen Geschäftsjahres haben (Fassung der Richtlinie (EU) 2026/470). Persönlicher Anwendungsbereich: erfasst sind die Rechtsformen des Artikels 1 Abs. 1 nach den Anhängen I und II; nach Art. 1 Abs. 3 gelten die Artikel 19a, 29a und 29d unabhängig von der jeweiligen Rechtsform auch für Versicherungsunternehmen nach Art. 2 Absatz 1 der Richtlinie 91/674/EWG und für Kreditinstitute nach Art. 4 Absatz 1 Nummer 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013, sofern am Bilanzstichtag beide Grenzen überschritten werden; nach Art. 1 Abs. 4 gilt das nicht für die Europäische Finanzstabilisierungsfazilität und die in Art. 2 Nummer 12 Buchstaben b und f der Verordnung (EU) 2019/2088 genannten Finanzprodukte (Art. 2 Nummer 1 der Richtlinie (EU) 2026/470).
- Für Geschäftsjahre, die zwischen dem 1. Januar 2024 und dem 31. Dezember 2026 beginnen, gilt die erste Berichtsgruppe: große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten (Art. 5 Abs. 2 der Richtlinie (EU) 2022/2464); für Geschäftsjahre, die zwischen dem 1. Januar 2025 und dem 31. Dezember 2026 beginnen, dürfen die Mitgliedstaaten davon abweichend Unternehmen ausnehmen, die eine der beiden Grenzen von 450 Millionen Euro oder 1.000 Beschäftigten nicht überschreiten.
- Die 2022 vorgesehene Berichtspflicht für börsennotierte KMU, zuletzt für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2028 geplant, ist gestrichen; Art. 29c der Richtlinie 2013/34/EU sowie Art. 19a Absätze 6 und 7 sind aufgehoben.
- Mutterunternehmen berichten konsolidiert, wenn die Gruppe am Bilanzstichtag auf konsolidierter Basis beide Grenzen überschreitet (Art. 29a Abs. 1); ein Tochterunternehmen, das mit seinen Tochterunternehmen in den konsolidierten Lagebericht eines Mutterunternehmens einbezogen wird, der nach Art. 29 und 29a erstellt wird, kann von den Pflichten der Absätze 1 bis 4 des Art. 19a befreit sein; ist das Mutterunternehmen in einem Drittland niedergelassen, tritt an die Stelle dieses konsolidierten Lageberichts dessen konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung, in die das Tochterunternehmen einbezogen wird. In beiden Fällen muss der eigene Lagebericht Namen und Sitz des Mutterunternehmens, die Weblinks zum konsolidierten Lagebericht oder zur konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung des Mutterunternehmens und zum Bestätigungsurteil sowie die Information über die Befreiung enthalten; das Bestätigungsurteil selbst gehört nicht in den eigenen Lagebericht. Bei einem Mutterunternehmen in einem Drittland müssen zusätzlich dessen konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung und das Bestätigungsurteil offengelegt und die Taxonomieangaben zu den Tätigkeiten des Tochterunternehmens in dessen Lagebericht oder in die konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung des Mutterunternehmens aufgenommen werden; die Befreiung gilt auch für Unternehmen von öffentlichem Interesse (Art. 19a Abs. 9 und 10).
- Unternehmen in der Wertschöpfungskette mit im Jahresdurchschnitt höchstens 1.000 Beschäftigten dürfen Angaben verweigern, die über die freiwillig anwendbaren Standards nach Art. 29ca hinausgehen, wenn die Angaben für Zwecke der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach dieser Richtlinie verlangt werden; die Obergrenze umfasst nur die Datenpunkte des Anhangs II der Delegierten Verordnung (EU) 2026/1560, und das Recht besteht nach der Umsetzung in nationales Recht (Art. 19a Abs. 3; Art. 5 Abs. 1 der Richtlinie (EU) 2026/470).
- Die Mitgliedstaaten müssen die Vorschriften zu den Artikeln 1 bis 3 der Omnibus-I-Richtlinie bis zum 19. März 2027 umsetzen (Art. 5 Abs. 1 der Richtlinie (EU) 2026/470).
Was die CSRD verlangt
Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ist die Richtlinie (EU) 2022/2464. Unternehmen in ihrem Anwendungsbereich nehmen in den Lagebericht einen klar erkennbaren Abschnitt auf: die Angaben, die für das Verständnis der Auswirkungen der Tätigkeit auf Nachhaltigkeitsaspekte und der Auswirkungen dieser Aspekte auf Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage erforderlich sind (Art. 19a Abs. 1 der Richtlinie 2013/34/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2026/470); für die Geschäftsjahre 2024 bis 2026 bestimmt sich dieser Kreis nach der ersten Berichtsgruppe (nächster Abschnitt). Beide Richtungen sind getrennt zu prüfen (doppelte Wesentlichkeit). Erstellt werden die Angaben nach den Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (Art. 19a Abs. 4).
Diese Standards sind die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772; sie gilt für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2024. Die Delegierte Verordnung (EU) 2026/1563 vom 3. Juli 2026 tritt am 10. November 2026 in Kraft und ist auf Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027 anzuwenden; für Geschäftsjahre, die 2026 beginnen, dürfen Unternehmen wählen, welche Fassung sie anwenden, und müssen das offenlegen (Art. 2). Für Unternehmen, die schon für das Geschäftsjahr 2024 berichten, verlängerte die Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 die schrittweise Einführung nach ESRS 1 Anlage C und änderte ESRS 2 Absatz 17; sie gilt für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2025. Der Abschlussprüfer beurteilt den Bericht mit begrenzter Prüfungssicherheit (Art. 34 Abs. 1 Unterabsatz 2 Buchstabe aa der Richtlinie 2013/34/EU).
Wer berichten muss
Für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027 kommt es auf die Größe an: Beide Grenzen müssen am Bilanzstichtag überschritten sein — mehr als 450 Millionen Euro Nettoumsatzerlöse und im Jahresdurchschnitt mehr als 1.000 Beschäftigte während des vorangegangenen Geschäftsjahres (Art. 19a Abs. 1 der Richtlinie 2013/34/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2026/470). Nettoumsatzerlöse sind die Erlöse nach Abzug von Erlösschmälerungen und der Mehrwertsteuer sowie sonstigen direkt mit dem Umsatz verbundenen Steuern (Art. 2 Nummer 5 derselben Richtlinie); für Versicherungsunternehmen und Kreditinstitute nach Art. 1 Abs. 3 gelten die besonderen Umsatzdefinitionen der Richtlinie 91/674/EWG und der Richtlinie 86/635/EWG. Hinzu kommt der persönliche Anwendungsbereich des Artikels 1, den der folgende Absatz erläutert; für die Geschäftsjahre 2024 bis 2026 gilt der Kreis der ersten Berichtsgruppe.
Die Tabelle ordnet die Fallgruppen.
| Fall am Bilanzstichtag | Berichtspflicht | Ab wann | Grundlage |
|---|---|---|---|
| Unternehmen über beiden Grenzen (mehr als 450 Millionen Euro Nettoumsatzerlöse am Bilanzstichtag, im Jahresdurchschnitt mehr als 1.000 Beschäftigte) in einer Rechtsform nach Art. 1 Abs. 1 (Anhänge I und II) | Ja, Abschnitt im Lagebericht | Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027; gehört es schon zur ersten Berichtsgruppe, auch für die Geschäftsjahre 2024 bis 2026 | Art. 19a Abs. 1 der Richtlinie 2013/34/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2026/470; Art. 5 Abs. 2 Unterabsatz 1 Buchstabe b der Richtlinie (EU) 2022/2464 |
| Versicherungsunternehmen nach Art. 2 Absatz 1 der Richtlinie 91/674/EWG oder Kreditinstitut nach Art. 4 Absatz 1 Nummer 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013, jeweils über beiden Grenzen | Ja, unabhängig von der Rechtsform; die Mitgliedstaaten können diese Koordinierungsmaßnahmen auf die in Art. 2 Absatz 5 Nummern 2 bis 23 der Richtlinie 2013/36/EU genannten Unternehmen nicht anwenden | für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027 | Art. 1 Abs. 3 der Richtlinie 2013/34/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2026/470 |
| Europäische Finanzstabilisierungsfazilität und die in Art. 2 Nummer 12 Buchstaben b und f der Verordnung (EU) 2019/2088 genannten Finanzprodukte | Nein, von Art. 19a, 29a und 29d der Richtlinie 2013/34/EU ausgenommen | – | Art. 1 Abs. 4 der Richtlinie 2013/34/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2026/470 |
| Großes Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten | Ja, auch wenn eine der neuen Grenzen fehlt; für Geschäftsjahre, die zwischen dem 1. Januar 2025 und dem 31. Dezember 2026 beginnen, dürfen die Mitgliedstaaten es ausnehmen, wenn es eine der beiden Grenzen nicht überschreitet | für Geschäftsjahre, die zwischen dem 1. Januar 2024 und dem 31. Dezember 2026 beginnen | Art. 5 Abs. 2 Unterabsatz 1 Buchstabe a und angefügter Unterabsatz der Richtlinie (EU) 2022/2464 in der Fassung der Richtlinie (EU) 2026/470 |
| Unternehmen unter einer der beiden Grenzen, das nicht zur ersten Berichtsgruppe gehört | Nein | – | Art. 19a Abs. 1 der Richtlinie 2013/34/EU; beide Grenzen müssen überschritten sein |
| Börsennotiertes KMU unter beiden Grenzen | Nein; die vorgesehene Pflicht ab dem Geschäftsjahr 2028 ist gestrichen | – | Art. 19a Abs. 1 in der Fassung der Richtlinie (EU) 2026/470; Art. 29c der Richtlinie 2013/34/EU aufgehoben |
| Mutterunternehmen einer Gruppe über beiden Grenzen auf konsolidierter Basis | Ja, konsolidierter Lagebericht | Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027 | Art. 29a Abs. 1; Art. 5 Abs. 2 Unterabsatz 1 Buchstabe b Ziffer ii |
| Tochterunternehmen, das mit seinen Tochterunternehmen in den konsolidierten Lagebericht des Mutterunternehmens einbezogen ist (bei einem Mutterunternehmen in einem Drittland: in dessen konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung) | Befreit von den Pflichten der Absätze 1 bis 4, wenn dieser Bericht nach Art. 29 und 29a oder, bei einem Mutterunternehmen in einem Drittland, nach den ESRS oder gleichwertig erstellt wird und der eigene Lagebericht Namen und Sitz des Mutterunternehmens, die Weblinks zum konsolidierten Lagebericht oder zur konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung des Mutterunternehmens und zum Bestätigungsurteil sowie die Information über die Befreiung enthält; bei einem Mutterunternehmen in einem Drittland zusätzlich Offenlegung der konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung mit dem Bestätigungsurteil und Aufnahme der Taxonomieangaben | ab demselben Geschäftsjahr | Art. 19a Abs. 9 und 10 |
| Tochterunternehmen oder Zweigniederlassung eines Drittlandsunternehmens: eigene Nettoumsatzerlöse im vorangegangenen Geschäftsjahr über 200 Millionen Euro, Drittlandsunternehmen in den beiden letzten aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren in der Union je über 450 Millionen Euro; Zweigniederlassung nur, wenn das Drittlandsunternehmen kein qualifiziertes Tochterunternehmen hat | Offenlegung und Zugänglichmachung eines Nachhaltigkeitsberichts über die Gruppe des Drittlandsunternehmens | Geschäftsjahre ab 1. Januar 2028 | Art. 40a Abs. 1; Art. 5 Abs. 2 Unterabsatz 2 der Richtlinie (EU) 2022/2464 |
| Unternehmen in der Wertschöpfungskette mit im Jahresdurchschnitt höchstens 1.000 Beschäftigten | Keine eigene Pflicht; Recht, Informationen zu verweigern, die über die freiwillig anwendbaren Standards hinausgehen, wenn sie für Zwecke der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach dieser Richtlinie verlangt werden; die Obergrenze umfasst nur die Datenpunkte des Anhangs II der Delegierten Verordnung (EU) 2026/1560 | ab der Umsetzung in nationales Recht (bis 19. März 2027) | Art. 19a Abs. 3; Art. 3 Abs. 2 der Delegierten Verordnung (EU) 2026/1560 |
“Groß” ist, wer mindestens zwei der drei Werte Bilanzsumme 25 Millionen Euro, Nettoumsatzerlöse 50 Millionen Euro und 250 Beschäftigte überschreitet (Art. 3 Abs. 4 in der Fassung der Delegierten Richtlinie (EU) 2023/2775, für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2024). Der persönliche Anwendungsbereich tritt zur Größenprüfung hinzu. Erfasst sind die Gesellschaften in den Rechtsformen des Artikels 1 Abs. 1 der Richtlinie 2013/34/EU: die in Anhang I genannten Formen, für Deutschland die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, sowie die Personenhandelsgesellschaften des Anhangs II unter den dort genannten Voraussetzungen; ein Einzelunternehmen ohne eine solche Rechtsform fällt nicht darunter. Nach Art. 1 Abs. 3 gelten die in den Artikeln 19a, 29a, 29d, 30 und 33, Artikel 34 Absatz 1 Unterabsatz 2 Buchstabe aa, Artikel 34 Absätze 2 und 3 sowie Artikel 51 vorgeschriebenen Koordinierungsmaßnahmen unabhängig von der jeweiligen Rechtsform auch für Versicherungsunternehmen nach Art. 2 Absatz 1 der Richtlinie 91/674/EWG und für Kreditinstitute nach Art. 4 Absatz 1 Nummer 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013, sofern am Bilanzstichtag beide Grenzen von 450 Millionen Euro Nettoumsatzerlösen und 1.000 Beschäftigten überschritten werden; die Mitgliedstaaten können beschließen, diese Maßnahmen nicht auf die in Art. 2 Absatz 5 Nummern 2 bis 23 der Richtlinie 2013/36/EU genannten Unternehmen anzuwenden. Nach Art. 1 Abs. 4 gelten die Maßnahmen der Artikel 19a, 29a und 29d nicht für die durch den EFSF-Rahmenvertrag eingerichtete Europäische Finanzstabilisierungsfazilität und nicht für die in Art. 2 Nummer 12 Buchstaben b und f der Verordnung (EU) 2019/2088 genannten Finanzprodukte. Unternehmen von öffentlichem Interesse sind kapitalmarktorientierte Gesellschaften, Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen und die von einem Mitgliedstaat so bezeichneten Unternehmen im Anwendungsbereich des Artikels 1 (Art. 2 Nummer 1).
Beispiel mit erfundenen Zahlen: Ein Maschinenbauer, der kein Unternehmen von öffentlichem Interesse ist, mit 520 Millionen Euro Nettoumsatzerlösen und 1.150 Beschäftigten berichtet erstmals für das Geschäftsjahr 2027. Eine Handels-GmbH mit 180 Millionen Euro Umsatz und 400 Beschäftigten berichtet nicht, auch wenn ihre Anteile an einem geregelten Markt zugelassen wären.
Seit wann gilt was?
| Datum | Schritt | Was er ändert |
|---|---|---|
| 16. Dezember 2022 | Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) im Amtsblatt | In Kraft seit 5. Januar 2023; Umsetzungsfrist für die Artikel 1 bis 3: 6. Juli 2024 (Art. 5 Abs. 1) |
| Geschäftsjahre ab 1. Januar 2024 | Erste Berichtsgruppe | Große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten und deren Konzernmütter; die Omnibus-I-Richtlinie begrenzt den Kreis auf Geschäftsjahre, die bis zum 31. Dezember 2026 beginnen, und lässt den Mitgliedstaaten für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 eine Ausnahme für Unternehmen zu, die eine der beiden neuen Grenzen nicht überschreiten |
| 16. April 2025 | Richtlinie (EU) 2025/794 (Stop-the-clock) im Amtsblatt, in Kraft seit 17. April 2025 | Verschiebt die zweite Berichtsgruppe auf Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027, die dritte auf Geschäftsjahre ab 1. Januar 2028 |
| 26. Februar 2026 | Richtlinie (EU) 2026/470 (Omnibus-I-Richtlinie) im Amtsblatt, in Kraft seit 18. März 2026 | Schwellen von 450 Millionen Euro und 1.000 Beschäftigten; Börsennotierung als Kriterium entfällt, dritte Welle gestrichen; Umsetzungsfrist für die Artikel 1 bis 3: 19. März 2027 |
| Geschäftsjahre ab 1. Januar 2027 | Zweite Berichtsgruppe | Nur Unternehmen und Emittenten über beiden Grenzen (mehr als 450 Millionen Euro Nettoumsatzerlöse, im Jahresdurchschnitt mehr als 1.000 Beschäftigte); börsennotierte KMU sind nicht mehr dabei |
Die Umsetzung der Omnibus-I-Richtlinie steht noch aus: Die Mitgliedstaaten müssen die Vorschriften zu den Artikeln 1 bis 3 bis zum 19. März 2027 in Kraft setzen (Art. 5 Abs. 1 der Richtlinie (EU) 2026/470). Für Geschäftsjahre, die zwischen dem 1. Januar 2025 und dem 31. Dezember 2026 beginnen, dürfen sie nach dem angefügten Unterabsatz des Art. 5 Abs. 2 der Richtlinie (EU) 2022/2464 Unternehmen von der Anwendung ausnehmen, die eine der beiden Grenzen von 450 Millionen Euro oder 1.000 Beschäftigten nicht überschreiten; ob ein Staat das tut, ist eine nationale Entscheidung. Davon unberührt bleibt, dass das Verweigerungsrecht nach Art. 19a Abs. 3 erst mit der Umsetzung in nationales Recht greift; die Obergrenze der Delegierten Verordnung (EU) 2026/1560 gilt ab Geschäftsjahren ab 1. Januar 2027. Für Österreich beschreibt Nachhaltigkeitsberichterstattung in Österreich die Umsetzung im UGB, für die Schweiz, die nicht an die CSRD gebunden ist, Nachhaltigkeitsberichterstattung in der Schweiz.
Was das Omnibus-Paket geändert hat
Die Europäische Kommission hat am 26. Februar 2025 ein Vereinfachungspaket vorgeschlagen, das die Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 als Omnibus-Vereinfachungspaket bezeichnet. Daraus wurden zwei Rechtsakte: Die Richtlinie (EU) 2025/794 verschob die zweite und die dritte Berichtsgruppe um zwei Jahre, die Richtlinie (EU) 2026/470 begrenzt den Anwendungsbereich auf Unternehmen über beiden Größen.
Damit fällt die Börsennotierung als eigenständiges Merkmal weg; Art. 29c (Standards für börsennotierte KMU) und die auf diese Gruppe zugeschnittenen Absätze 6 und 7 des Art. 19a sind gestrichen (Art. 2 Nummern 4 Buchstabe c und 7 der Richtlinie (EU) 2026/470). Der Kreis der ersten Berichtsgruppe endet mit dem Geschäftsjahr 2026, die dritte Welle entfällt, und Art. 29b Abs. 1 Unterabsätze 3, 4 und 6 sind gestrichen; damit entfallen die bis zum 30. Juni 2024 vorgesehenen ergänzenden und sektorspezifischen Standards (Art. 2 Nummer 6 Buchstabe a der Richtlinie (EU) 2026/470). Die Schwellen der Drittlandsberichterstattung steigen auf 450 Millionen Euro für die Gruppe in der Union und 200 Millionen Euro für Tochterunternehmen und Zweigniederlassungen. Die Befreiung für einbezogene Tochterunternehmen gilt auch für Unternehmen von öffentlichem Interesse (Art. 19a Abs. 10, Art. 29a Abs. 9). Art. 1 Abs. 3 und 4 der Richtlinie 2013/34/EU wurden neu gefasst: Versicherungsunternehmen und Kreditinstitute werden unabhängig von ihrer Rechtsform einbezogen, sofern sie beide Größen überschreiten, und die Koordinierungsmaßnahmen der Artikel 19a, 29a und 29d gelten nicht für die Europäische Finanzstabilisierungsfazilität und bestimmte Finanzprodukte (Art. 2 Nummer 1 der Richtlinie (EU) 2026/470).
Was das für KMU heißt
Seit den Geschäftsjahren ab 1. Januar 2027 trifft eine eigene Berichtspflicht Sie nur, wenn Sie eine der erfassten Rechtsformen des Artikels 1 haben und beide Grenzen überschritten sind (Art. 19a Abs. 1; Art. 1 Abs. 1 und 3 der Richtlinie 2013/34/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2026/470); für die Geschäftsjahre 2024 bis 2026 gilt der Kreis der ersten Berichtsgruppe, der große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten erfasst (Art. 5 Abs. 2 der Richtlinie (EU) 2022/2464). Stehen Sie in der Wertschöpfungskette eines berichtspflichtigen Kunden, fragt er Angaben zu seinen Lieferanten ab (Art. 19a Abs. 3 der Richtlinie 2013/34/EU).
Gegen unbegrenzte Datenanfragen schützt die Obergrenze der Wertschöpfungskette: Haben Sie am Bilanzstichtag im Jahresdurchschnitt höchstens 1.000 Beschäftigte, dürfen Sie die Bereitstellung von Informationen verweigern, die über die freiwillig anwendbaren Standards nach Art. 29ca hinausgehen, wenn der Kunde sie für Zwecke der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach dieser Richtlinie verlangt. Die Obergrenze umfasst nur die Datenpunkte des Anhangs II der Delegierten Verordnung (EU) 2026/1560 (Art. 3 Abs. 2). Beim Abschluss von Vereinbarungen für Zwecke dieser Berichterstattung darf ein berichtspflichtiges Unternehmen keine darüber hinausgehenden Informationen verlangen; entgegenstehende Vertragsbestimmungen sind unwirksam, ohne die übrigen Bestimmungen zu berühren, und der Kunde muss Ihnen sagen, welche Angaben darüber hinausgehen und dass Sie die Auskunft verweigern dürfen (Art. 19a Abs. 3). Das Prüfungsurteil zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ist unter uneingeschränkter Einhaltung dieses Verweigerungsrechts zu erstellen (Art. 34 Abs. 2a der Richtlinie 2013/34/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2026/470). Der Standard steht in der Delegierten Verordnung (EU) 2026/1560, die auf der Empfehlung (EU) 2025/1710 aufbaut; Anhang I enthält Datenpunkte zu Energie und Treibhausgasemissionen, zu Ressourcennutzung und Abfall und zu den Arbeitskräften, Anhang II die Datenpunkte der Obergrenze. Eine Prüfung müssen Unternehmen, die den Standard anwenden, nicht veranlassen (Erwägungsgrund 5 der Delegierten Verordnung (EU) 2026/1560). Das Verweigerungsrecht greift erst nach der Umsetzung der Omnibus-I-Richtlinie in nationales Recht; die Frist läuft bis zum 19. März 2027 (Art. 5 Abs. 1 der Richtlinie (EU) 2026/470). Die Obergrenze selbst regelt die unmittelbar geltende Delegierte Verordnung (EU) 2026/1560, deren Art. 3 ab Geschäftsjahren ab 1. Januar 2027 gilt (Art. 4).
Die Obergrenze berührt keine Pflichten aus anderen Rechtsvorschriften. Ersuchen zu anderen Zwecken als der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach dieser Richtlinie, etwa zur Erfüllung von Sorgfaltspflichten in der Lieferkette (Lieferkettengesetz im ERP), bleiben unberührt, und eine Pflicht der Unternehmen in der Wertschöpfungskette zur Bereitstellung von Nachhaltigkeitsinformationen entsteht dadurch nicht (Art. 19a Abs. 3). Zahlen, die Sie für den Jahresabschluss erheben, decken einen Teil der Anfragen ab; halten Sie vor der ersten Anfrage fest, welche Kennzahl aus welchem System kommt.
Was bei einem Verstoß droht
Art. 51 Abs. 1 der Richtlinie 2013/34/EU verlangt von den Mitgliedstaaten wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen für Verstöße gegen die nationalen Umsetzungsvorschriften. Eine Geldbuße in Euro nennt die Richtlinie nicht; die Höhe regelt das nationale Recht.
Checkliste für Ihren Betrieb
- Ermitteln und dokumentieren Sie jährlich die Nettoumsatzerlöse am Bilanzstichtag und den Jahresdurchschnitt der Beschäftigten des vorangegangenen Geschäftsjahres.
- Prüfen Sie je Gesellschaft, ob sie in einer der Rechtsformen des Artikels 1 Abs. 1 der Richtlinie 2013/34/EU (Anhänge I und II) geführt wird oder ob sie als Versicherungsunternehmen oder Kreditinstitut nach Art. 1 Abs. 3 unabhängig von der Rechtsform erfasst ist, ob sie ab dem Geschäftsjahr 2027 über beiden Grenzen liegt und ob sie in einen konsolidierten Lagebericht einbezogen ist; ein Einzelunternehmen ohne eine solche Rechtsform ist nicht erfasst.
- Stützen Sie sich für ein Geschäftsjahr auf die Befreiung nach Art. 19a Abs. 9 der Richtlinie 2013/34/EU, halten Sie im eigenen Lagebericht Namen und Sitz des Mutterunternehmens, die Weblinks zu dessen konsolidiertem Lagebericht oder zu dessen konsolidierter Nachhaltigkeitsberichterstattung und zum Bestätigungsurteil sowie die Information über die Befreiung fest; bei einem Mutterunternehmen in einem Drittland kommen die Offenlegung dieses Berichts mit dem Bestätigungsurteil und die Taxonomieangaben hinzu.
- Überschreiten Sie nur eine Grenze, dokumentieren Sie das; die Börsennotierung begründet seit der Omnibus-I-Richtlinie keine Pflicht mehr. Prüfen Sie zugleich, ob Sie als großes Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 unter die erste Berichtsgruppe fallen.
- Verlangt ein Kunde Nachhaltigkeitsdaten, fragen Sie nach der Rechtsgrundlage, danach, ob er sie für Zwecke der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD verlangt, und danach, welche Datenpunkte über die freiwilligen Standards hinausgehen.
- Haben Sie höchstens 1.000 Beschäftigte und hat Ihr Staat das Verweigerungsrecht nach Art. 19a Abs. 3 der Richtlinie 2013/34/EU umgesetzt (Frist 19. März 2027), weisen Sie vor der Unterschrift darauf hin, soweit der Kunde die Angaben für Zwecke der CSRD-Berichterstattung verlangt.
- Verfolgen Sie die nationale Umsetzung bis zum 19. März 2027; erst dann steht fest, ob Ihr Staat die Ausnahme für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 nutzt und ab wann das Verweigerungsrecht nach Art. 19a Abs. 3 in Ihrem Staat gilt.