Nachhaltigkeitsberichterstattung in der Schweiz: Art. 964a ff. OR
Kurz gesagt
In der Schweiz müssen Unternehmen, die eine Gesellschaft des öffentlichen Interesses im Sinne von Art. 2 Bst. c RAG sind, zusammen mit den kontrollierten in- und ausländischen Unternehmen im Jahresdurchschnitt mindestens 500 Vollzeitstellen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren haben und mindestens eine der Grössen Bilanzsumme 20 Millionen Franken oder Umsatzerlös 40 Millionen Franken in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschreiten, jährlich einen Bericht über nichtfinanzielle Belange erstatten. Befreit sind Unternehmen, die von einem anderen Unternehmen kontrolliert werden, für das die Pflicht gilt, oder das einen gleichwertigen Bericht nach ausländischem Recht erstellen muss (Art. 964a Abs. 2 OR). Der Bericht umfasst auch Klimabelange nach der KlimaVO (SR 221.434).
Das Wichtigste
- Berichtspflicht nach Art. 964a Abs. 1 OR, wenn alle drei Kriterien erfüllt sind: Gesellschaft des öffentlichen Interesses (Art. 2 Bst. c RAG); zusammen mit den kontrollierten in- und ausländischen Unternehmen mindestens 500 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren; zusammen mit den kontrollierten in- und ausländischen Unternehmen mindestens eine der Grössen Bilanzsumme 20 Mio. Franken oder Umsatzerlös 40 Mio. Franken in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschritten.
- Der Bericht gibt Rechenschaft über Umweltbelange (insbesondere CO2-Ziele), Sozialbelange, Arbeitnehmerbelange, Menschenrechte und Korruptionsbekämpfung (Art. 964b Abs. 1 OR).
- Die KlimaVO (SR 221.434, in Kraft seit 1. Januar 2024) konkretisiert die Klimabelange: Stützt sich der Bericht auf die TCFD-Empfehlungen (Fassung Juni 2017) und den Anhang «Implementing the Recommendations» (Fassung Oktober 2021), umfasst er Governance, Strategie, Risikomanagement, Kennzahlen und Ziele (Art. 3 Abs. 1 KlimaVO); die Kennzahlen und Ziele umfassen, soweit möglich und sachgerecht, quantitative CO2-Ziele und die Angabe sämtlicher Treibhausgasemissionen (Art. 3 Abs. 4 KlimaVO). Andernfalls muss das Unternehmen die Erfüllung auf andere Weise nachweisen oder das Fehlen eines Konzepts klar und begründet erläutern (Art. 2 Abs. 2 KlimaVO).
- Der Bericht ist in einer Landessprache oder auf Englisch abzufassen, bedarf der Genehmigung und Unterzeichnung durch das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan sowie der Genehmigung des für die Jahresrechnung zuständigen Organs, ist umgehend elektronisch zu veröffentlichen und bleibt mindestens zehn Jahre öffentlich zugänglich (Art. 964b Abs. 6, Art. 964c OR); die Veröffentlichung erfolgt auf der Website in mindestens je einem für Mensch und einem für Maschinen lesbaren, international verbreiteten elektronischen Format (Art. 4 Abs. 2 KlimaVO).
- Befreit sind Unternehmen, die von einem anderen Unternehmen kontrolliert werden, für das Art. 964a Abs. 1 OR anwendbar ist, oder das einen gleichwertigen Bericht nach ausländischem Recht erstellen muss (Art. 964a Abs. 2 OR).
- Art. 325ter StGB (in Kraft seit 1. Januar 2022) bestraft vorsätzliche falsche Angaben in den Berichten nach Art. 964a, 964b und 964l OR, unterlassene Berichterstattung und verletzte Aufbewahrungs- und Dokumentationspflichten nach Art. 964c und 964l OR mit Busse bis zu CHF 100'000, fahrlässiges Handeln mit Busse bis zu CHF 50'000.
Was gilt
In der Schweiz regelt das Obligationenrecht (OR) die Berichterstattung über nichtfinanzielle Belange in Art. 964a bis 964c. Unternehmen, die die Kriterien des Art. 964a OR erfüllen, erstatten jährlich einen Bericht über Umweltbelange, Sozialbelange, Arbeitnehmerbelange, die Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung der Korruption. Die Berichterstattung über Klimabelange ist Teil der Umweltbelange und wird durch die Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange (KlimaVO, SR 221.434) konkretisiert, die am 1. Januar 2024 in Kraft getreten ist.
Wer muss berichten
Die Berichtspflicht nach Art. 964a Abs. 1 OR tritt ein, wenn alle drei Kriterien erfüllt sind. Massgebend ist die Lage zusammen mit den kontrollierten in- und ausländischen Unternehmen.
| Kriterium | Anforderung |
|---|---|
| Gesellschaft des öffentlichen Interesses | Publikumsgesellschaft (Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 OR), FINMAG-beaufsichtigtes Unternehmen mit Prüfungspflicht nach Art. 24 FINMAG oder kollektive Kapitalanlage nach Art. 118a KAG mit Prüfungspflicht nach Art. 118i KAG (Art. 2 Bst. c RAG) |
| Grösse: Vollzeitstellen | zusammen mit den kontrollierten in- und ausländischen Unternehmen mindestens 500 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren |
| Grösse: Bilanzsumme oder Umsatzerlös | zusammen mit den kontrollierten in- und ausländischen Unternehmen mindestens eine der Grössen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschreiten: Bilanzsumme 20 Millionen Franken oder Umsatzerlös 40 Millionen Franken |
Die Entscheidung nach Grösse und öffentlichem Interesse-Status:
| Gesellschaft des öffentlichen Interesses? | 500+ Vollzeitstellen? | Bilanzsumme über 20 Mio. oder Umsatzerlös über 40 Mio.? | Berichtspflicht? |
|---|---|---|---|
| ja | ja | ja | ja |
| ja | ja | nein | nein |
| ja | nein | – | nein |
| nein | – | – | nein |
Die Ja-Zeile gilt vorbehaltlich der Befreiung nach Art. 964a Abs. 2 OR: Von der Pflicht befreit sind Unternehmen, die von einem anderen Unternehmen kontrolliert werden, für das Art. 964a Abs. 1 OR anwendbar ist, oder das einen gleichwertigen Bericht nach ausländischem Recht erstellen muss.
Was in den Bericht gehört
Der Bericht nach Art. 964b OR umfasst insbesondere:
- eine Beschreibung des Geschäftsmodells;
- eine Beschreibung der in Bezug auf die Belange verfolgten Konzepte, einschliesslich der angewandten Sorgfaltsprüfung;
- eine Darstellung der zur Umsetzung dieser Konzepte ergriffenen Massnahmen sowie eine Bewertung der Wirksamkeit dieser Massnahmen;
- eine Beschreibung der wesentlichen Risiken im Zusammenhang mit den Belangen sowie der Handhabung dieser Risiken;
- die für die Unternehmenstätigkeit wesentlichen Leistungsindikatoren in Bezug auf die Belange.
Stützt sich der Bericht auf nationale, europäische oder internationale Regelwerke (wie die OECD-Leitsätze), ist das angewandte Regelwerk zu nennen (Art. 964b Abs. 3 OR). Kontrolliert das Unternehmen andere Unternehmen, umfasst der Bericht alle diese Unternehmen (Art. 964b Abs. 4 OR). Verfolgt das Unternehmen in Bezug auf einen oder mehrere Belange kein Konzept, hat es dies klar und begründet zu erläutern (Art. 964b Abs. 5 OR).
Klimabelange nach der KlimaVO
Die KlimaVO (SR 221.434) konkretisiert die Berichterstattung über Klimabelange. Stützt sich der Bericht auf die Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD, Fassung Juni 2017) und den Anhang «Implementing the Recommendations» (Fassung Oktober 2021), umfasst er insbesondere die Umsetzung der Empfehlungen zu den Themen Governance, Strategie, Risikomanagement und Kennzahlen und Ziele (Art. 3 Abs. 1 KlimaVO). Die Strategie umfasst insbesondere einen mit den Schweizer Klimazielen vergleichbaren Transitionsplan (Art. 3 Abs. 3 Bst. a KlimaVO); die Kennzahlen und Ziele umfassen, soweit möglich und sachgerecht, insbesondere quantitative CO2-Ziele und gegebenenfalls Ziele betreffend weitere Treibhausgase sowie die Angabe sämtlicher Treibhausgasemissionen (Art. 3 Abs. 4 KlimaVO).
Nimmt ein Unternehmen die Berichterstattung nicht gemäss Art. 3 KlimaVO vor, muss es nachweisen, dass es die Pflicht zur Berichterstattung über Umweltbelange im Bereich der Klimabelange auf andere Weise erfüllt, oder klar und begründet erläutern, dass es dort kein Konzept verfolgt (Art. 2 Abs. 2 KlimaVO).
Welche ERP-Daten fliessen in den Bericht
Das ERP liefert die Daten, die sowohl die Berichtspflicht auslösen als auch den Bericht speisen. Die folgende Tabelle ist ein redaktionelles Zuordnungsbeispiel: Sie zeigt, welche Daten aus einem ERP mit den genannten Funktionen in den Bericht einfliessen können. Die Normen schreiben keine ERP-Vorbereitung vor.
| Berichtsinhalt | Datenquelle im ERP |
|---|---|
| Berichtspflicht: Bilanzsumme | Bilanzsumme aus der Finanzbuchhaltung (Jahresrechnung) |
| Berichtspflicht: Umsatzerlös | Umsatzerlös aus der Finanzbuchhaltung (Jahresrechnung) |
| Berichtspflicht: Vollzeitstellen | Personalverwaltung (Anzahl Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt) |
| Geschäftsmodell | Artikelstamm, Umsatzstruktur, Kundengruppen |
| Konzepte und Massnahmen | Projekt- und Massnahmenverwaltung, Dokumentenmanagement |
| Wesentliche Risiken | Risikoregister, Lieferanten- und Beschaffungsdaten |
| Leistungsindikatoren (KPIs) | Kennzahlen aus Finanzbuchhaltung, Lager, Produktion |
| Klimabelange: Scope 1 und 2 Emissionen | Energieverbrauch (Strom, Gas), Kraftstoffverbrauch (Fahrzeuge, Heizung) |
| Klimabelange: Scope 3 Emissionen | Beschaffungsdaten (Einkaufsvolumen), Logistik- und Transportdaten |
| Klimabelange: CO2-Ziele und Transitionsplan | Zielverwaltung, Kennzahlen |
Die ERP-Daten sind die Grundlage für die Schwellenwerte (Bilanzsumme, Umsatzerlös, Vollzeitstellen) und für die quantitativen Angaben im Bericht (Energieverbrauch, Emissionen, Beschaffungsvolumen). Die strategischen Angaben (Geschäftsmodell, Konzepte, Transitionsplan) werden im ERP vorbereitet, wenn das ERP über die entsprechenden Funktionen verfügt; formuliert werden sie im Bericht.
Seit wann gilt die Pflicht
Die Vorschriften des 6. Abschnitts (Art. 964a–964c OR) und des 8. Abschnitts (Art. 964j–964l OR) des 32. Titels des OR sind am 1. Januar 2022 in Kraft getreten. Sie finden erstmals Anwendung auf das Geschäftsjahr, das ein Jahr nach Inkrafttreten der Änderung vom 19. Juni 2020 beginnt, also auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2023 beginnen. Die KlimaVO (SR 221.434) ist am 1. Januar 2024 in Kraft getreten.
Gibt es Ausnahmen
Von der Berichtspflicht befreit sind Unternehmen, die von einem anderen Unternehmen kontrolliert werden, für welches Art. 964a Abs. 1 OR anwendbar ist, oder das einen gleichwertigen Bericht nach ausländischem Recht erstellen muss (Art. 964a Abs. 2 OR). Ein freiwilliger Bericht der Muttergesellschaft genügt damit nicht: Die Muttergesellschaft muss selbst unter Absatz 1 fallen oder einen gleichwertigen Bericht nach ausländischem Recht erstellen müssen.
Was bei einem Verstoss droht
Art. 325ter StGB (in Kraft seit 1. Januar 2022) bestraft, wer vorsätzlich in den Berichten gemäss Art. 964a, 964b und 964l OR falsche Angaben macht oder die Berichterstattung unterlässt, mit einer Busse bis zu CHF 100’000. Gleichermassen bestraft wird, wer der gesetzlichen Pflicht zur Aufbewahrung und Dokumentation der Berichte gemäss Art. 964c und 964l OR nicht nachkommt. Wer fahrlässig handelt, wird mit einer Busse bis zu CHF 50’000 bestraft. Art. 964c OR selbst sieht keine unabhängige Prüfung des Berichts vor: Er bedarf der Genehmigung und Unterzeichnung durch das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan sowie der Genehmigung des für die Jahresrechnung zuständigen Organs (Art. 964c Abs. 1 OR).
Was geplant ist
Der Bundesrat hat am 6. Dezember 2024 eine Vernehmlassung zur Änderung der KlimaVO eröffnet, um die Verordnung an neueste internationale Entwicklungen anzupassen; die Vernehmlassung dauerte bis am 21. März 2025. Bis zum Stand dieses Artikels (13. Oktober 2026) ist die letzte konsolidierte Fassung der KlimaVO in Fedlex die vom 1. Januar 2024; eine in Kraft getretene überarbeitete Fassung liess sich in der amtlichen Sammlung nicht bestätigen.
Checkliste für Ihren Betrieb
- Prüfen Sie, ob Ihr Unternehmen eine Gesellschaft des öffentlichen Interesses ist (Art. 2 Bst. c RAG).
- Ermitteln Sie die Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt zusammen mit den kontrollierten in- und ausländischen Unternehmen (Personalverwaltung im ERP).
- Ermitteln Sie die Bilanzsumme und den Umsatzerlös zusammen mit den kontrollierten in- und ausländischen Unternehmen aus der Jahresrechnung (Finanzbuchhaltung im ERP).
- Prüfen Sie, ob alle drei Kriterien des Art. 964a Abs. 1 OR in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren erfüllt sind und ob keine Befreiung nach Art. 964a Abs. 2 OR vorliegt.
- Wenn ja: Erstellen Sie den nichtfinanziellen Bericht nach Art. 964b OR, einschliesslich der Klimabelange nach der KlimaVO.
- Sammeln Sie die ERP-Daten für die quantitativen Angaben (Energieverbrauch, Emissionen, Beschaffungsvolumen).
- Genehmigen Sie den Bericht durch das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan und das für die Jahresrechnung zuständige Organ (Art. 964c Abs. 1 OR).
- Veröffentlichen Sie den Bericht umgehend nach der Genehmigung auf der Website Ihres Unternehmens in mindestens je einem für Mensch und einem für Maschinen lesbaren, international verbreiteten elektronischen Format (Art. 4 Abs. 2 KlimaVO) und halten Sie ihn mindestens zehn Jahre öffentlich zugänglich (Art. 964c Abs. 2 OR).